經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 韓祖亦
責(zé)任保險(xiǎn)，這一對(duì)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員(下稱“董監(jiān)高”)在行使職責(zé)時(shí)所產(chǎn)生的錯(cuò)誤或疏忽的不當(dāng)行為進(jìn)行賠償?shù)碾U(xiǎn)種，在2019年被上市魯企“吃了螃蟹”。
26日晚間，美晨生態(tài)(300237)公告稱，公司董事會(huì)會(huì)議和監(jiān)事會(huì)會(huì)議25日審議了有關(guān)議案，擬為全體董監(jiān)高購買責(zé)任保險(xiǎn)，保期5年。這也將使其成為繼山東墨龍(002490)、青島金王(002094)之后，又一家為董監(jiān)高投保責(zé)任保險(xiǎn)的上市魯企。
這些上市魯企為何要投保這份在A股市場(chǎng)中并不常見的保險(xiǎn)呢?
投保公司表述大都語焉不詳
此次美晨生態(tài)擬為董監(jiān)高購買的責(zé)任保險(xiǎn)，在責(zé)任限額上不超過1億元，保費(fèi)總額不超過40萬元。
對(duì)于為何購買，美晨生態(tài)僅簡(jiǎn)略表示，這是為“保障廣大投資者利益、降低公司運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)促進(jìn)公司管理層充分行使權(quán)利、履行職責(zé)”。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，2016年7月15日，因內(nèi)幕信息知情人登記管理制度不規(guī)范、內(nèi)幕信息知情人登記不規(guī)范等問題，證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局曾對(duì)美晨生態(tài)出具了關(guān)于對(duì)公司采取責(zé)令改正措施的《決定》。
此前，青島金王在4月26日召開的董事會(huì)會(huì)議上，通過了為公司全體董監(jiān)高人員投保責(zé)任保險(xiǎn)的相關(guān)議案，并在5月20日召開的股東大會(huì)上獲得通過。
青島金王擬購買的責(zé)任保險(xiǎn)，責(zé)任限額為每年7500萬至1億元，保費(fèi)總額為每年15萬至30萬元，保期1至3年。但對(duì)于為董監(jiān)高投保責(zé)任保險(xiǎn)的原因，青島金王并未提及。
而就在一個(gè)月前的11月29日，青島金王收到了證監(jiān)會(huì)青島監(jiān)管局下發(fā)的關(guān)于對(duì)公司采取責(zé)令整改措施的《決定》，指出該局在對(duì)青島金王進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)了四項(xiàng)問題。其中，2018年、2019年，公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)陳索斌，董事姜穎，通過差旅費(fèi)借款形成控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用，發(fā)生額總計(jì)210.96萬元，截至2019年11月18日尚有4.3萬元未歸還。
山東墨龍則在更早的3月22日，決定為公司全體董事、監(jiān)事購買責(zé)任保險(xiǎn)。在責(zé)任限額方面，累計(jì)賠償限額為1080萬元，保費(fèi)總額每年約10萬元，保期為1年。
對(duì)于最早“吃螃蟹”的原因，山東墨龍?jiān)诠嬷袃H簡(jiǎn)單表示，此舉系“為進(jìn)一步完善公司風(fēng)險(xiǎn)管理體系，有效規(guī)避董事、監(jiān)事因履行職責(zé)可能引發(fā)的訴訟風(fēng)險(xiǎn)，激勵(lì)公司董事、監(jiān)事更加勤勉盡責(zé)地履行責(zé)任義務(wù)”。
但對(duì)于“因履行職責(zé)可能引發(fā)的訴訟風(fēng)險(xiǎn)”，山東墨龍并未詳細(xì)闡述。
不為故意惡意埋單
董監(jiān)高責(zé)任保險(xiǎn)，是指由公司出資購買，對(duì)被保險(xiǎn)人員在履行公司管理職責(zé)過程中因被指控工作疏忽或行為不當(dāng)而被追究其個(gè)人賠償責(zé)任時(shí)，由保險(xiǎn)人負(fù)責(zé)賠償被保險(xiǎn)人員進(jìn)行責(zé)任抗辯所支出的有關(guān)法律費(fèi)用，并代為償付其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事賠償責(zé)任的保險(xiǎn)。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，在證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《上市公司治理準(zhǔn)則》中，也提到“經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險(xiǎn)。責(zé)任保險(xiǎn)范圍由合同約定，但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外”。
雖然有政策支撐，但近年來為董監(jiān)高投保責(zé)任保險(xiǎn)的上市公司在A股市場(chǎng)中仍頗為少見，占比甚至以忽略不計(jì)。
不過，隨著科創(chuàng)板的落地，信息披露要求更加嚴(yán)格，越來越多的上市公司開始關(guān)注董監(jiān)高責(zé)任保險(xiǎn)的作用，在科創(chuàng)板中引入董監(jiān)高責(zé)任保險(xiǎn)制度安排的時(shí)機(jī)已顯成熟。因此，進(jìn)入2019年后，涉足董監(jiān)高責(zé)任保險(xiǎn)的上市公司有明顯增多之勢(shì)。
值得注意的是，市場(chǎng)人士認(rèn)為，董監(jiān)高責(zé)任保險(xiǎn)雖然可為其履職中出現(xiàn)的錯(cuò)誤或疏忽等不當(dāng)行為“埋單”，但并不代表其可以肆意妄為。“董監(jiān)高責(zé)任保險(xiǎn)可以履約的，通常是指高管在履職中出現(xiàn)的無意性差錯(cuò)或錯(cuò)誤，不存在‘故意’或‘惡意’成分。但如果是涉嫌財(cái)務(wù)造假、違規(guī)減持、違規(guī)質(zhì)押與擔(dān)保、侵占上市公司利益等，責(zé)任保險(xiǎn)也起不到‘保護(hù)’作用。” |
